株式会社ブロードバンドセキュリティ
当社は、次に掲げる経営理念の実現を通じて、株主をはじめとする従業員、顧客、取引先、債権者等様々なステークホルダーへの責任を果たし、社会に貢献していくこそが、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値向上につながるものと考えております。
そして、これらの具現化のための基盤として、迅速な意思決定と適切な監督・モニタリングを備えたコーポレートガバナンスは極めて重要であると認識しており、より良いコーポレートガバナンスを実現することを目的として、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定いたします。
＜経営理念＞
1. お客様の情報資産を守り成長を支援する
2. 顧客ニーズに真摯かつ迅速に対応する
3. 高度な専門知識とサービスをわかりやすく提供する
4. 進化する攻撃にサービスで対抗する
1.1（方針）
当社は、全ての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するため、公平、適時、適切に情報開示するよう環境の整備に努めます。
1.2（株主総会）
当社は、全ての株主が株主総会議案を十分に検討し、適切に議決権を行使することが出来るよう、環境の整備に努めます。
株主総会議案は、当社取締役会で決議された後、速やかに東京証券取引所及び当社ウエブサイトに掲載します。定時株主総会集通知を法令期限よりも早期の発送に努めており、発送日前に東京証券取引所及び当社ウエブサイトに掲載します。
また、株主総会は、できる限り他社と異なる日に開催するよう努めます。
1.3（株主の権利及び平等性の確保）
当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利を実質的に確保するために、迅速かつ積極的な情報開示や、インターネットによる議決権行使を採用するなど適切に議決権行使ができる環境を整備します。
また、会社法上の株主の権利については、株式取扱規程においてその手続きを定め、株主の権利行使の平等性を確保します。
1.4（資本政策の基本的な方針）
当社は、健全な自己資本比率を確保し財務基盤を強化するとともに、株主に対する利益還元を経営の重要政策として位置付け、業績及び財務状況等を勘案した上で、安定的かつ継続的な配当を実施していくことを基本方針とします。
1.5（政策保有株式）
当社は、取引先と業務提携や安定的・長期的な取引関係の維持強化を目的に保有することが、当社の企業価値向上に資すると判断した場合のみ、株式を保有します。ただし、その場合においても、保有に伴う便益やリスク等保有の合理性、必要性と資本コストに見合うか等を総合的に考慮して判断いたします。
また、当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向を受けた場合、政策保有株主の意向を尊重し、適切に対応します。政策保有株主との取引においても、他の取引先と同様に、一般的な価格・納期・品質・その他取引条件を総合的に考慮して、経済合理性があると判断した場合のみ取引を行います。
1.6（買収防衛策）
当社は、買収防衛策を導入しておりません。株式が公開買付けに付された場合、取締役会において、当該公開買付けの内容を吟味し株主の利益や企業価値向上に資するものであるかを検討して、取締役会としての考え方をすみやかに公開します。また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講ずることはいたしません。
1.7（株主の利益を害する可能性のある資本政策）
当社が、支配権の変動や大規模な希薄化をもたらすような資本政策を行う際には、取締役会において、必要に応じて経営陣から一定程度独立した者による当該資本政策の必要性・相当性に関する意見を入手しつつ、当該資本政策の必要性・合理性や既存株主を不当に害することのないように十分配慮したうえで、実施する目的やその結論に至る検討過程をすみやかに開示し、株主に説明します。
1.8（利益相反取引、競業取引及び関連当事者間の取引）
役員との取引については、会社法上の利益相反取引及び競業取引に該当するような取引を行う場合は、事前の取締役会承認及び事後の報告を行います。
また、関連当事者との取引についても、株主の利益を害することのないよう、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を社内規程で定めます。
取引内容については、法令の定めにより必要に応じて開示します。
2.1（方針）
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献が必要であると十分に認識しております。
2.2（会社の行動規範の策定・実践）
当社は、当社の株主のみならず、様々なステークホルダーとの良好かつ円滑な関係の維持に努めるため「基本行動指針」を定め、経営理念と併せて社内ポータルサイトに掲載し、役職員が随時、確認出来る環境を整備します。
また、本基本行動指針をはじめとする行動規範全般については、年1回のアンケート調査により定期的にその浸透状況を確認します。
2.3（社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題）
当社は、ステークホルダーとのコミュニケーションによって、当社の果たすべき社会的責任を把握し、事業を通じて社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ（持続可能性）を巡る課題を解決することが、中長期的な企業価値向上につながると認識し、その対応に努めます。
2.4（社内の多様性の確保）
当社は、持続的な成長のためには、様々な経験・技能・属性などの視点や価値観が存在する必要があることを認識し、社内における外国人、女性、中途採用者等の活躍促進を含む多様性の確保を推進します。
2.5（内部通報）
当社は、違法又は不適切な行為の早期発見及び解決を図るため、内部通報窓口を設置し、コンプライアンス経営の強化を図るとともに、社内規程を制定するなど従業員等の通報者が不利益な取扱いを受けることのないよう適切な体制を整備します。
また、取締役会は、定期的に内部通報制度の運用状況を含む内部統制システムの運用状況について、コンプライアンス委員会より報告がなされており、その運用状況について監督します。
3.1（情報開示の基準）
当社は、株主及び株主以外のステークホルダーに対し、経営に関する重要な情報について、「IRポリシー」に基づき、積極的かつ適切に情報開示を行います。
| （1） | 開示にあたっては、利用者にとって分かりやすく有用なものとなるよう、平易かつ具体的な記載となるよう努めます。 |
| （2） | インサイダー情報の管理に配慮するとともに、株主間において実質的な情報格差が生じないよう留意します。 |
| （3） | 経営に関する重要な情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となり、有用性の高いものとなるように工夫を重ねつつ、当社ウエブサイトや各種報告書を通じて広く提供します。 |
3.2（経営計画）
事業計画については、予算管理規程を定め、それに基づき策定します。
当社のビジネスドメインであるセキュリティサービス業界は、事業環境の変化が激しい業界であるため、固定的な中期経営計画に固執することはかえって環境変化への対応を遅らせ、機動的な経営判断が実施できないリスクが高いと判断しています。
そのため当社では、毎年、次の 3ヶ年に係る経営計画を予算編成と合わせて確認しており、本計画に基づいた当期業績予想を開示しておりますが、中期経営計画という形では公表・開示しておりません。業績予想の達成状況につきましては、取締役会において原因や課題について分析を行い、決算説明会等の株主との対話の場において、説明を行います。
3.3（外部会計監査人）
当社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて以下のような適切な対応を行います。
| （1） | 開示にあたっては、利用者にとって分かりやすく有用なものとなるよう、平易かつ具体的な記載となるよう努めます。 |
| （2） | インサイダー情報の管理に配慮するとともに、株主間において実質的な情報格差が生じないよう留意します。 |
| （3） | 経営に関する重要な情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となり、有用性の高いものとなるように工夫を重ねつつ、当社ウエブサイトや各種報告書を通じて広く提供します。 |
| （4） | 経営に関する重要な情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となり、有用性の高いものとなるように工夫を重ねつつ、当社ウエブサイトや各種報告書を通じて広く提供します。 |
3.4（監査役会と外部会計監査人の関係）
監査役会は、外部会計監査人から四半期レビュー結果報告及び期末監査結果報告を受けるほか、必要に応じ外部会計監査人との面談の機会を設け、必要な情報交換を行ない双方の監査精度の向上を図っています。また、外部会計監査人と内部監査部門との連携を図るため、三様監査会を開催しています
4.1（取締役会の役割・責務）
当社は、株主及び株主以外のステークホルダーに対し、経営に関する重要な情報について、「ＩＲポリシー」に基づき、積極的かつ適切に情報開示を行います。
| （1） | 取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を認識し、法令・定款及び当社関連規程の定めるところにより、経営戦略その他当社の重要な意思決定及び業務執行の監督を行い、株主をはじめとする様々なステークホルダーに対する責任の観点から、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に責任を負います。 |
| （2） | 取締役会は、法令及び定款等に基づく事項及び取締役会規程において定められた事項について決議し又は報告を受け、その他の事項については、迅速かつ柔軟な業務執行を行うため業務の執行を経営会議又は各業務執行取締役へ委任します。また、その委任の範囲については、取締役会規程や経営会議規程等の社内規程で定めます。 |
| （3） | 取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう、重要な開示情報は取締役会にて審議するとともに、適切な内部統制やリスク管理の体制を構築します。 |
| （4） | 取締役会は、関連当事者との取引については、取引の経済合理性や取引条件の妥当性について審議及び承認を行うとともに実施後には報告をさせることにより監督する体制を構築します。 |
4.2（取締役の役割・責務）
| （1） | 取締役は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、株主をはじめとする様々なステークホルダーの視点・立場を十分に理解しつつ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を果たすため、十分な情報収集を行い、関連する法令、社内規程等を理解し、必要に応じて会社に追加の情報を求めるなどして、取締役会その他の重要な会議で積極的に意見を述べ、意思決定を行います。 |
| （2） | 社外取締役は、自身の高い知見に基づき、独立した客観的な立場から取締役会において自由闊達で建設的な意見・助言を行います。 |
| （3） | 取締役は、外部の専門家による助言や意見が必要と考えた場合は弁護士等の外部専門家を活用しつつ多角的に検討を行います。また、それに伴う費用は、当社が負担します。 |
4.3（報酬・インセンティブ）
取締役の報酬については、株主総会において決定された総額の範囲内において、取締役の個人別の報酬等の決定方針に従い、役位、職責、経営貢献度等を勘案して配分しており、中長期的な業績や企業価値の向上等に配慮した体系にいたします。また、株式報酬の併用によるインセンティブとして、譲渡制限付株式報酬制度を導入し、持続的な成長に向けた健全な制度にいたします。
4.4（取締役、経営陣幹部の選解任）
取締役会は、その責任を果たすため、取締役・監査役の指名・ 選解任、取締役の報酬の決定、及び重要な業務執行の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮し、経営の公正性・透明性を確保します。
| （1） | 経営陣幹部の選任や解任につきましては、取締役会において、業績等の評価や経営環境の変化等を踏まえ協議し、適切に決定します。また、職務執行に不正又は重大な法令・規則違反等があった場合は、解任いたします。 |
| （2） | 取締役候補者を決定するに際し、各事業分野に強みを発揮できる人材や、知見に優れた候補者を選定します。 |
4.5（社長の選解任）
| （1） | 最高経営責任者である社長の選解任につきましては、取締役会において、業績等の評価や経営環境の変化等を踏まえ協議し、適切に決定します。 |
| （2） | 職務執行に不正又は重大な法令・規則違反等があった場合は、解任いたします。 |
4.6（内部統制の整備）
| （1） | 内部統制システムの基本方針を株主総会の招集通知及び有価証券報告書に記載し公表します。これにより、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクのバランスを維持します。 |
| （2） | 内部監査部門等は、取締役及び監査役の職務の執行に必要な情報提供を求められた場合、的確に提供します。 当社の内部監査室は、代表取締役社長の直轄となっており、内部監査室は、内部監査の結果及び当該監査の過程において把握された検討事項等について、代表取締役社長への報告のほか定期的に取締役会や監査役会へ直接報告を行います |
4.7（支援体制）
当社は、取締役がその役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手し、取締役会で充分な議論が可能となるよう、取締役会事務局を設置します。
| （1） | 取締役会事務局は、取締役会の年間スケジュールを作成し、審議事項の年間計画を立てて審議事項を決定することや、充分な議論ができる適切な審議時間を設定するなど、審議の活性化を図ります |
| （2） | 社外取締役等から指示を受けた場合に情報を的確に提供できる体制を構築します。 |
4.8（取締役会の実効性評価）
当社取締役会は、当社コーポレートガバナンス基本方針を踏まえ、取締役会の果たすべき役割・責務等の実効性について、取締役会全体としての分析・評価を毎年実施し、その結果の概要を適時、適切に開示します。
4.9（取締役会の多様性）
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成します。
4.10（監査役のスキル）
監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計･法務に関する知識を有する者を選任します。
4.11（兼任状況の開示）
社外取締役を含む取締役が他の上場会社で役員等を兼任する場合には、取締役会で承認を行い、その兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行います。
4.12（独立社外取締役の役割・責務）
当社は、会社法上の要件及び東京証券取引所の独立性基準を踏まえて、独立社外取締役を選任します。
独立社外取締役は、その独立性の立場を踏まえ、取締役会の判断・行動の公正性をより高めるため様々な観点での質疑・意見により取締役会における議論の活性化、適切な意思決定や監督の実施等の機能を果たし、コーポレートガバナンスの充実を図るとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映します。
4.13（監査役及び監査役会の役割・責務）
監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を認識し、株主をはじめとする様々なステークホルダーの視点・立場を十分に理解し、取締役会から独立した機関として、法令に基づく当社事業の報告請求、業務・財産状況の調査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限を行使すること、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べること等を通じて、取締役の職務の執行、当社の内部統制体制・業績・財務状況等について、適法性・妥当性の監査を実施します。
4.14（取締役・監査役のトレーニング）
当社は、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役に対して、当社の事業・財務・組織等の必要な知識の習得、取締役・監査役として求められる職務と職責を理解する機会として、適宜研修等に参加できる方針とします。これにより、必要な知識の習得やそれらの更新等の研鑽に努めており、この費用については会社にて負担します。
5.1（株主との建設的な対話）
当社は、代表取締役社長を中心とするIR体制を整備しており、経営企画部をIRの問い合わせ窓口とします。また、IRに関する基本的な考え方として「IRポリシー」を当社ウエブサイト上に開示します。
| （1） | 決算説明会を開催し、当社の経営戦略や経営計画に対する説明を行います。その他、株主や投資家からの面談要望に対しても合理的な範囲で可能な限り応じるようにします。 |
| （2） | 株主総会開催時に、経営近況報告会を実施し、株主への詳細な説明を行います。 |
| （3） | 株主や投資家の要望に応じて、可能な限り取締役の中から適任者が面談を実施し、株主との建設的な対話を持つ機会を設けます。毎年 ６月末及び 12 月末時点における株主名簿について、株主名簿上の株主構成を把握するように努めるとともに、IR 活動を通じて投資家や株主とのより良いコミュニケーションが取れるようにします。 |
附則
本基本方針の改廃は、取締役会の決議によります。
2021年12月14日制定